Test de liquidité et de solvabilité
Le test de liquidité et de solvabilité est une double vérification légale imposée aux administrateurs d'une SRL avant toute distribution de bénéfices pour garantir la pérennité de l'entreprise.
Définition et explication
Depuis l’introduction du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA), la Société à Responsabilité Limitée (SRL) ne dispose plus d’un capital social minimum. Pour compenser cela et protéger les créanciers, le législateur belge a mis en place un mécanisme strict avant toute distribution de dividendes ou de remboursement d’apports : le test de liquidité et de solvabilité.
Ce contrôle comporte deux phases cumulatives et obligatoires :
- Le test de solvabilité (ou test de l’actif net) : Il relève de la compétence de l’assemblée générale. La distribution est interdite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait en raison de cette distribution, conformément à l’article 5:142 du CSA.
- Le test de liquidité : Il est sous la responsabilité exclusive de l’organe d’administration. Les administrateurs doivent vérifier et justifier que, suite au paiement du dividende, la société conservera une trésorerie suffisante pour honorer ses dettes exigibles pendant au moins 12 mois (Article 5:143 du CSA).
En cas de non-respect de ces obligations, les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle et solidaire. De plus, la société peut exiger des actionnaires qu’ils remboursent les sommes perçues de manière illégale.
Quand ce double test s'applique-t-il ?
- Lors de toute distribution de dividendes aux actionnaires d’une SRL ou d’une SC.
- Lors de la restitution d’apports financiers aux associés.
- Lors de l’attribution de tantièmes (rémunérations liées aux bénéfices) aux administrateurs.
- Lors du rachat de ses propres actions par la société.
Exemple d'une distribution de dividendes bloquée
Vous dirigez une SRL de construction qui a dégagé un bénéfice exceptionnel de 40 000 euros cette année. Lors de l’assemblée générale, les associés votent la distribution intégrale de cette somme sous forme de dividendes. L’actif net de la société étant largement positif, le test de solvabilité est validé.
Cependant, en analysant les flux de trésorerie prévisionnels, vous constatez que vous devez rembourser un crédit bancaire de 25 000 euros dans les trois prochains mois, tout en achetant des matériaux pour vos chantiers en cours. Votre solde bancaire actuel n’est que de 30 000 euros.
À retenir
Le test de liquidité échoue clairement. L’entreprise ne pourra pas s’acquitter de ses dettes dans les 12 mois si elle verse 40 000 euros aux associés. En tant qu’administrateur, vous avez l’obligation légale de bloquer cette distribution, même si l’assemblée générale l’a approuvée. Si vous cédez et autorisez le paiement, vous serez personnellement tenu responsable du trou financier et des dettes de la société sur base de l’article 5:143 du CSA.
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Questions fréquentes
Non, la Société Anonyme (SA) conserve l'obligation d'un capital social minimum. Par conséquent, elle est uniquement soumise au test de l'actif net (solvabilité) et non au test de liquidité imposé aux SRL et SC.
L'organe d'administration (le ou les administrateurs) doit établir ce test de liquidité et le justifier dans un rapport écrit. Ce document n'est pas publié aux annexes du Moniteur belge, mais il doit être conservé en interne.
Vous vous exposez à une action en responsabilité civile. En cas de faillite ultérieure de l'entreprise, le curateur pourra vous poursuivre personnellement pour combler le passif. Des sanctions pénales sont également possibles.
La loi belge exige que l'entreprise soit capable de s'acquitter de ses dettes, selon des perspectives raisonnables, pour une période d'au moins douze mois suivant la date prévue pour la distribution.
La validation formelle du comptable n'est pas obligatoire, bien que l'organe d'administration se base sur les bilans et prévisions établis par ce dernier. Si un commissaire (réviseur) est nommé dans la société, il évaluera les données historiques et prévisionnelles utilisées.
Absolument pas. La décision de l'assemblée générale approuvant la distribution ne produit aucun effet juridique tant que l'organe d'administration n'a pas formellement validé le test de liquidité.
Oui. Si les tests n'ont pas été respectés ou ont été faussés, la société peut exiger la restitution complète des montants distribués, indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi des actionnaires.
Oui. Toute forme de distribution aux actionnaires, y compris les acomptes sur dividendes en cours d'exercice, nécessite de repasser les deux tests de l'actif net et de la liquidité avant paiement.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) - Articles 5:142 et 5:143