Abus de majorité
L'abus de majorité se produit lorsque les actionnaires majoritaires imposent une décision contraire à l'intérêt de la société pour se favoriser au détriment des minoritaires.
Définition et explication
L’abus de majorité est un concept juridique essentiel en droit des sociétés. Il survient lorsque les actionnaires détenant la majorité des droits de vote au sein d’une assemblée générale adoptent une résolution qui sert exclusivement leurs intérêts personnels, au détriment direct des actionnaires minoritaires et de l’intérêt général de la société.
Le Code des sociétés et des associations (CSA) sanctionne sévèrement ces pratiques déloyales. L’article 2:42 du CSA prévoit expressément qu’une décision d’assemblée générale peut être frappée de nullité si elle est entachée d’un abus de pouvoir ou d’un abus de majorité. L’objectif de cette disposition légale est de protéger la minorité contre l’arbitraire des majoritaires.
Pour que l’abus soit officiellement reconnu par le tribunal de l’entreprise, vous devez démontrer deux éléments constitutifs cumulatifs. Premièrement, la décision doit être manifestement contraire à l’intérêt social de l’entreprise. Deuxièmement, elle doit procurer un avantage disproportionné au bloc majoritaire, tout en causant un préjudice injustifié aux autres associés.
Quand cela s'applique-t-il ?
- La décision litigieuse est prise lors du vote à l’assemblée générale des actionnaires.
- Le choix adopté ne présente aucune justification économique ou stratégique valable pour l’entreprise.
- Le vote favorise de manière exclusive et disproportionnée le groupe majoritaire.
- La résolution nuit gravement aux intérêts financiers ou politiques des associés minoritaires.
La mise en réserve systématique des bénéfices
Vous détenez 15 % des actions d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL). Les autres associés, qui possèdent 85 % des parts, votent chaque année pour ne distribuer aucun dividende et mettre la totalité des bénéfices en réserve. Parallèlement, ils s’octroient des rémunérations de gérants particulièrement élevées, ce qui réduit artificiellement le bénéfice distribuable de la société.
À retenir
Vous pouvez saisir le tribunal de l’entreprise pour contester cette situation. Le juge analysera la politique financière de la SRL. S’il constate que la constitution de ces réserves n’est justifiée par aucun projet d’investissement réel et vise uniquement à vous asphyxier financièrement pour vous forcer à céder vos parts à bas prix, il prononcera la nullité de la décision pour abus de majorité. Les majoritaires pourraient également être condamnés à vous verser des dommages et intérêts.
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Questions fréquentes
<p>Vous devez réunir un faisceau d'indices démontrant que la décision ne répond à aucun besoin objectif de la société. Les bilans financiers, les procès-verbaux d'assemblée et les expertises comptables constituent d'excellentes preuves.</p>
<p>Vous devez introduire votre action en nullité devant le tribunal de l'entreprise de l'arrondissement judiciaire où se situe le siège social de la société concernée.</p>
<p>L'article 2:44 du Code des sociétés et des associations impose un délai de prescription strict de six mois. Ce délai court à partir du jour où la décision de l'assemblée générale est opposable ou connue des parties lésées.</p>
<p>La sanction principale est la nullité de la décision abusive. Le juge peut également condamner les actionnaires fautifs à verser des dommages et intérêts si la décision vous a causé un préjudice chiffrable.</p>
<p>Non, le juge du tribunal de l'entreprise ne peut pas se substituer aux actionnaires. Il se contente d'annuler la décision irrégulière. Il appartient ensuite à l'assemblée de voter une nouvelle résolution conforme à la loi.</p>
<p>Oui, si les abus de majorité répétés créent une mésentente grave qui paralyse le fonctionnement de l'entreprise, vous pouvez demander la dissolution judiciaire pour justes motifs.</p>
<p>C'est la situation strictement inverse. L'abus de minorité se caractérise par le blocage fautif d'une décision essentielle par les associés minoritaires, ce qui empêche une action nécessaire au bon fonctionnement de la société.</p>
<p>Oui, en cas de crise majeure et de blocage imminent menaçant la survie même de la société, le président du tribunal peut désigner un administrateur provisoire chargé de gérer l'entreprise de manière neutre.</p>
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) : Article 2:42 (Nullité des délibérations pour abus de pouvoir ou de majorité) et Article 2:44 (Délai de prescription de six mois).