Boni de liquidation
Le boni de liquidation représente le bénéfice restant après le paiement de toutes les dettes d'une société dissoute, distribué ensuite aux actionnaires.
Définition et explication
Le boni de liquidation est une notion juridique et fiscale essentielle en droit des sociétés. Il désigne le montant financier qui subsiste au sein d’une société après sa dissolution et sa liquidation, une fois que tous les créanciers ont été intégralement payés.
Conformément au Code des sociétés et des associations (CSA), lorsqu’une entreprise (comme une SRL ou une SA) met un terme à ses activités, le liquidateur a pour mission de réaliser les actifs (vendre les stocks, le matériel, récupérer les créances) et d’apurer le passif (payer les fournisseurs, les dettes fiscales et le personnel). Si le solde final qui en résulte est positif et dépasse le montant du capital social initialement apporté, cet excédent constitue le boni de liquidation.
Sur le plan fiscal (Code des impôts sur les revenus), ce boni est assimilé à un dividende. En Belgique, il est donc soumis au précompte mobilier, dont le taux standard s’élève à 30 %. Les associés récupèrent ainsi leur apport de départ sans impôt supplémentaire, mais s’acquittent de cette taxe sur la plus-value financière réalisée lors du partage définitif du patrimoine social.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Clôture de la liquidation : Le liquidateur a finalisé la réalisation de l’actif et l’apurement du passif de la société.
- Solvabilité avérée : La société dispose de suffisamment de liquidités pour régler l’ensemble de ses dettes.
- Remboursement des apports : Les actionnaires récupèrent en priorité la valeur de leur capital social libéré.
- Distribution finale : L’assemblée générale approuve les comptes de clôture et valide la répartition du solde restant.
Liquidation volontaire d'une SRL et distribution du solde
Vous êtes l’unique actionnaire d’une SRL que vous décidez de fermer volontairement pour prendre votre retraite. Au moment de la création, vous aviez investi un capital de 18.000 euros. Le liquidateur désigné se charge de vendre l’immeuble de l’entreprise et règle toutes les factures, l’ONSS et la TVA.
Une fois les comptes totalement apurés, le compte bancaire de la société affiche un solde final et positif de 50.000 euros. Le liquidateur prépare alors son rapport de clôture pour clôturer la procédure.
À retenir
Sur ce solde total de 50.000 euros, vous récupérez en premier lieu votre capital initial de 18.000 euros en totale franchise d’impôt. La différence, qui s’élève à 32.000 euros, représente le boni de liquidation.
Ce montant de 32.000 euros est soumis à un précompte mobilier de 30 %. Le liquidateur va donc retenir 9.600 euros à verser directement à l’administration fiscale. Vous percevrez sur votre compte personnel un boni net de 22.400 euros, en plus du remboursement de votre capital, soit un versement global de 40.400 euros.
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Questions fréquentes
Vous avez la possibilité d'anticiper la fermeture de votre société en constituant une réserve de liquidation au fil des exercices comptables. En affectant une partie de vos bénéfices à cette réserve et en payant une taxe anticipative de 10 %, vous pourrez distribuer ce boni sans payer les 30 % habituels au moment de la liquidation définitive.
Non, le remboursement du capital libéré (ou des apports initiaux) échappe à l'impôt des personnes physiques. Le précompte mobilier ne frappe que l'excédent distribué, qui constitue le boni proprement dit.
Si le passif surpasse l'actif, il n'y a aucun boni à distribuer. On parle alors de mali de liquidation. Dans ce scénario, les créanciers ne seront pas tous payés et le liquidateur devra déposer un aveu de faillite auprès du tribunal de l'entreprise, à moins que tous les créanciers n'acceptent un accord amiable.
C'est le liquidateur, généralement assisté par le comptable ou l'expert-comptable de l'entreprise, qui a l'obligation légale de retenir le montant de l'impôt à la source, d'introduire la déclaration fiscale adéquate et de verser les 30 % à l'Etat dans les délais impartis.
Le boni est versé exclusivement lors de la dissolution et de la clôture définitive de la société. Un dividende ordinaire est, quant à lui, distribué en cours d'existence de l'entreprise, après l'assemblée générale annuelle, alors que l'activité commerciale se poursuit.
Non, la loi interdit rigoureusement de distribuer l'actif net d'une association à ses membres, fondateurs ou administrateurs. Le patrimoine restant d'une ASBL dissoute doit obligatoirement être transféré à une autre association qui poursuit un but désintéressé similaire.
Le liquidateur peut octroyer une avance aux actionnaires avant la clôture officielle de la procédure, à la condition stricte que toutes les dettes connues soient couvertes et que les droits des créanciers soient totalement garantis.
Dans le cadre d'une liquidation volontaire et solvable, le rôle du tribunal de l'entreprise est restreint (principalement l'homologation de la nomination du liquidateur). Toutefois, en cas de litige entre actionnaires ou si la liquidation s'avère déficitaire, le juge peut intervenir pour encadrer la procédure.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA), notamment les articles 2:135 et suivants relatifs à la clôture de la liquidation ; Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 92), articles 18 et 269 concernant la qualification de dividende et le taux du précompte mobilier.