Société en commandite (scomm)
La société en commandite (SComm) est une forme d'entreprise qui associe des partenaires gérants responsables sur leurs propres biens et des investisseurs dont le risque se limite à leur apport.
Définition et explication
La société en commandite (SComm) est une forme de société dotée de la personnalité juridique qui se distingue par la présence de deux types d’associés aux statuts très différents. Elle est strictement encadrée par le Code des sociétés et des associations (CSA).
D’un côté, on retrouve les associés commandités. Ce sont les partenaires actifs qui gèrent l’entreprise au quotidien. En contrepartie de ce pouvoir exclusif de décision, ils assument une responsabilité solidaire et illimitée sur leur propre patrimoine personnel pour toutes les dettes de la société.
De l’autre côté, la SComm intègre des associés commanditaires (ou bailleurs de fonds). Ces investisseurs n’ont pas le droit de s’immiscer dans la gestion de l’entreprise. Leur avantage principal réside dans la limitation de leur responsabilité : ils ne peuvent perdre que le montant qu’ils ont expressément accepté d’investir.
- Aucun capital minimum de départ n’est exigé par la loi.
- La constitution peut se faire par un simple acte sous seing privé.
- C’est une structure très flexible, idéale pour un entrepreneur souhaitant lever des fonds sans partager le contrôle.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Vous cherchez des financements pour votre activité mais refusez de partager le pouvoir de décision.
- Vos partenaires financiers veulent limiter leur risque de perte au montant de leur apport initial.
- Vous souhaitez éviter les frais d’un acte authentique chez le notaire, qui sont obligatoires pour une SRL ou une SA.
- Vous lancez un projet où la confiance personnelle entre les fondateurs est au centre de l’organisation.
L'ouverture d'un restaurant avec des investisseurs
Marc, un chef cuisinier reconnu, veut ouvrir un restaurant mais manque de fonds. Julie et Sophie acceptent d’investir 20.000 euros chacune. Cependant, elles refusent de s’impliquer dans la gestion du restaurant ou de risquer leurs propres économies en cas d’échec commercial.
À retenir
Ils décident de constituer une SComm. Marc devient l’associé commandité : il dirige le restaurant en toute autonomie, mais reste indéfiniment et solidairement responsable des dettes. Julie et Sophie deviennent les associées commanditaires. Si l’établissement fait faillite avec un passif de 80.000 euros, le curateur désigné par le tribunal de l’entreprise saisira le patrimoine de Marc pour rembourser les créanciers. Julie et Sophie perdront uniquement leurs 20.000 euros de départ, sans que l’on puisse exiger un seul euro supplémentaire de leur poche.
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Questions fréquentes
Non. Un acte sous seing privé suffit pour rédiger les statuts et constituer une société en commandite. Cela permet de réduire les frais de création. Toutefois, si l'apport d'un associé consiste en un bien immobilier, un acte authentique notarié devient obligatoire.
Le Code des sociétés et des associations (CSA) n'exige plus aucun capital minimum pour créer ce type de structure. Les fondateurs doivent simplement s'assurer que la société dispose d'un patrimoine initial suffisant au vu des activités prévues.
Non. La loi interdit l'immixtion des commanditaires dans la gestion. Si un associé commanditaire pose des actes de gestion, il perd instantanément sa protection légale et devient solidairement responsable de toutes les dettes de la SComm au même titre que le commandité.
Oui. Dès sa constitution, la SComm possède la personnalité juridique. Les bénéfices réalisés par l'entreprise sont donc soumis à l'impôt des sociétés, et non à l'impôt des personnes physiques des associés.
Sauf clause contraire expressément prévue dans les statuts, la SComm risque la dissolution. Il est vivement recommandé d'intégrer des clauses spécifiques dans l'acte constitutif pour garantir la continuité de l'activité en cas de départ du commandité.
Par défaut, non. La SComm est une société dite 'intuitu personae' (basée sur la personne). La cession de parts nécessite l'accord unanime des autres associés, sauf si vos statuts ont aménagé des règles de transmission plus souples.
Oui. Comme toute société dotée de la personnalité juridique en Belgique, elle a l'obligation de tenir une comptabilité appropriée et de déposer ses comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique (BNB), selon les modèles adaptés à sa taille.
Oui. Un indépendant en personne physique peut apporter son fonds de commerce ou ses actifs à une nouvelle SComm. Il s'associe alors avec des commanditaires pour lever des liquidités, tout en conservant la maîtrise totale de sa structure.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) - Livre 4 : La société en nom collectif et la société en commandite (Articles 4:1 à 4:27).