Apport en nature
Transfert de la propriété ou de la jouissance d'un bien matériel ou immatériel à une société en échange de parts sociales ou d'actions.
Définition et explication
L’apport en nature est une opération juridique et comptable par laquelle Vous transférez la propriété ou la jouissance d’un bien à une société. En échange de ce bien, Vous recevez des parts sociales ou des actions de l’entreprise. Contrairement à l’apport en numéraire, qui consiste à injecter de l’argent liquide sur un compte bancaire, cette démarche implique des actifs concrets tels qu’un véhicule professionnel, un immeuble, du matériel informatique, ou des biens incorporels comme des brevets et un fonds de commerce.
En Belgique, le Code des sociétés et des associations (CSA) encadre strictement ces transferts pour éviter toute surévaluation qui léserait les futurs créanciers de la société. Si Vous réalisez cet apport dans le cadre d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL), d’une Société Anonyme (SA) ou d’une Société Coopérative (SC), une procédure d’évaluation rigoureuse s’impose.
La loi exige l’intervention d’un réviseur d’entreprises. Ce professionnel indépendant rédige un rapport attestant que la valeur attribuée au bien correspond à la réalité du marché. En complément, Vous devez établir un rapport spécial des fondateurs justifiant l’intérêt de cet apport pour le fonctionnement de la société. Ces documents sont ensuite annexés à l’acte authentique de constitution rédigé par votre notaire.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Lors de la constitution d’une nouvelle société (SRL, SA, SC) lorsque Vous souhaitez utiliser des biens que Vous possédez déjà pour former le patrimoine initial.
- Lors d’une augmentation de capital, si un associé existant ou un nouvel investisseur veut injecter un équipement lourd, un bien immobilier ou une marque déposée.
- Lors d’opérations de restructuration d’entreprises, comme les fusions ou les scissions, qui exigent le transfert officiel d’actifs physiques d’une entité juridique à une autre.
Apport d'une camionnette et d'outillage lors de la création d'une SRL
Vous décidez de lancer votre propre entreprise de rénovation sous forme de SRL. Vous ne souhaitez pas investir d’argent liquide, mais Vous êtes propriétaire d’une camionnette utilitaire et de divers outils professionnels dont la valeur totale est estimée à 20 000 euros. Vous proposez d’intégrer ce matériel au capital de votre nouvelle structure.
À retenir
Ces équipements constituent un apport en nature. Avant de finaliser la création chez le notaire, Vous devez engager un réviseur d’entreprises. Ce dernier évalue l’état de la camionnette et de l’outillage pour confirmer la valorisation de 20 000 euros dans son rapport officiel. De votre côté, Vous rédigez le rapport des fondateurs pour expliquer en quoi ce matériel est indispensable à votre activité de rénovation. Une fois la SRL formellement constituée, la société devient la propriétaire légale des biens, et Vous obtenez en contrepartie des parts sociales à hauteur de 20 000 euros.
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Questions fréquentes
Oui, si Vous créez une SRL, une SA ou une SC. L'évaluation par un réviseur d'entreprises garantit que la valeur des biens n'est pas artificiellement gonflée, ce qui protège les tiers et les créanciers.
Vous pouvez apporter des biens corporels (véhicules, immeubles, ordinateurs, machines) et des biens incorporels (marques, logiciels, brevets, clientèle ou fonds de commerce).
Oui, mais la valeur nette de l'apport sera calculée en déduisant la dette restante. De plus, Vous devez obtenir l'accord préalable de votre banque pour transférer le crédit au nom de la société.
L'apport en numéraire correspond au versement d'une somme d'argent liquide sur un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation. L'apport en nature concerne exclusivement des biens évaluables financièrement.
Les fondateurs et le réviseur d'entreprises engagent leur responsabilité civile et potentiellement pénale si la surévaluation est manifeste et volontaire dans le but de tromper les tiers sur la santé financière de l'entreprise.
Cela dépend du type de bien. Par exemple, l'apport d'un bien immobilier privé à une société est généralement soumis aux droits d'enregistrement, dont le taux varie selon la Région compétente.
Oui, la constitution d'une SRL ou d'une SA se fait obligatoirement par acte authentique. Le notaire annexera les rapports d'évaluation du réviseur et des fondateurs à l'acte constitutif de la société.
Non. Dès que l'apport en nature est acté, le bien devient la propriété exclusive de la société. En cas de faillite, il pourra être saisi et vendu par le curateur pour rembourser les créanciers.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) (Notamment les articles 5:7 pour la SRL et 7:7 pour la SA concernant les exigences de rapports d'évaluation).