Société à responsabilité limitée (srl)
La Société à Responsabilité Limitée (SRL) est la forme de société par défaut, sans capital minimum imposé, offrant une flexibilité statutaire maximale.
Définition et explication
La Société à Responsabilité Limitée (SRL) est devenue la forme de société de référence suite à l’introduction du Code des sociétés et des associations (CSA). Elle remplace l’ancienne SPRL et se distingue par sa grande souplesse organisationnelle.
Contrairement à l’ancien régime, la constitution d’une SRL n’exige aucun capital minimum. Cependant, les fondateurs ont l’obligation de doter la société d’un patrimoine initial suffisant pour assurer le développement de l’activité. Cette évaluation doit être justifiée dans un plan financier détaillé, obligatoirement remis au notaire lors de la création.
Votre responsabilité en tant qu’actionnaire est limitée à vos apports. En cas de faillite prononcée par le tribunal de l’entreprise, vos biens personnels sont protégés, sauf si votre responsabilité de fondateur est engagée en raison d’un plan financier manifestement insuffisant dans les trois premières années (article 5:16 du CSA).
Quand constituer une SRL ?
- Vous souhaitez lancer une activité commerciale tout en protégeant votre patrimoine privé.
- Vous entreprenez seul (SRL unipersonnelle) ou avec plusieurs partenaires.
- Vous avez besoin d’une structure flexible permettant d’émettre des actions avec des droits de vote multiples.
- Vous prévoyez de distribuer des dividendes sous réserve de réussir les tests de liquidité et d’actif net.
Création d'une SRL pour un commerce
Vous décidez d’ouvrir un restaurant avec un associé. Vous disposez de 15.000 euros de liquidités pour démarrer, ce qui est suffisant selon votre comptable pour couvrir les premiers mois d’exploitation. Vous vous rendez chez le notaire pour constituer la société.
À retenir
Le notaire rédige les statuts de votre SRL. Puisque le capital minimum n’existe plus, vos 15.000 euros constituent le patrimoine initial de départ. Six mois plus tard, le restaurant fait face à des dettes imprévues en raison d’une baisse de fréquentation. Les créanciers professionnels ne peuvent pas saisir votre maison ni vos économies personnelles, car votre responsabilité reste strictement limitée au montant de votre apport initial.
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Questions fréquentes
<p>Non, le Code des sociétés et des associations a supprimé cette exigence. Il faut néanmoins prévoir un patrimoine de départ suffisant, justifié par un plan financier rigoureux.</p>
<p>Une SRL peut être constituée par une seule personne (personne physique ou morale) ou par plusieurs actionnaires, sans limite maximale.</p>
<p>Oui, la constitution d'une SRL nécessite la rédaction d'un acte authentique passé devant un notaire, ainsi que le dépôt préalable d'un plan financier.</p>
<p>Avant toute distribution de dividendes, l'organe d'administration doit vérifier que la société pourra continuer à payer ses dettes exigibles (test de liquidité) et que l'actif net ne devient pas négatif (test d'actif net).</p>
<p>Oui, la SRL permet d'émettre des actions avec droit de vote multiple, sans droit de vote ou avec un droit de vote conditionnel. Cela offre une liberté totale pour organiser le pouvoir.</p>
<p>Par défaut, la cession d'actions est soumise à l'agrément des autres actionnaires pour garder le caractère fermé de la société. Vous pouvez toutefois insérer des clauses statutaires pour rendre les actions librement cessibles.</p>
<p>En cas de faillite dans les trois ans suivant la constitution, la responsabilité des fondateurs est engagée si le tribunal estime que le patrimoine initial était manifestement insuffisant pour assurer l'activité normale pendant au moins deux ans.</p>
<p>Oui, le CSA autorise l'apport en industrie. Vous pouvez recevoir des actions en échange de votre travail, de votre savoir-faire ou de vos services fournis à la société.</p>
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA), Livre 5 (articles 5:1 à 5:154).