Assemblée générale ordinaire (AGO)
L'assemblée générale ordinaire est la réunion annuelle obligatoire des actionnaires ou associés visant notamment à approuver les comptes annuels de la société.
Définition et explication
L’assemblée générale ordinaire (AGO) constitue le rendez-vous annuel obligatoire pour les actionnaires ou les associés d’une société belge. Encadrée par le Code des sociétés et des associations (CSA), cette réunion permet à l’organe d’administration de rendre des comptes sur sa gestion de l’année écoulée.
Lors de cette assemblée, vous êtes amené à voter sur des points précis inscrits à l’ordre du jour. La mission principale de l’AGO consiste à examiner et à approuver les comptes annuels de l’exercice clôturé. C’est également à ce moment que vous décidez de l’affectation du résultat, comme la distribution d’un dividende ou la mise en réserve des bénéfices.
Par ailleurs, l’AGO est l’occasion d’accorder la décharge (le quitus) aux administrateurs et au commissaire. Par ce vote, la société renonce à engager leur responsabilité pour les actes de gestion accomplis durant l’exercice, pour autant que les informations fournies dans les comptes soient exactes et complètes.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Clôture de l’exercice comptable : La loi impose de tenir cette assemblée dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice de la société.
- Approbation des comptes annuels : Étape préalable indispensable avant leur dépôt à la Banque Nationale de Belgique.
- Distribution de dividendes : Lorsqu’il faut statuer sur l’affectation des bénéfices générés.
- Renouvellement de mandats : Quand il est nécessaire de prolonger, nommer ou révoquer des administrateurs ou un commissaire dont le mandat arrive à échéance.
Approbation des comptes et retard de convocation
Vous êtes gérant d’une SRL dont l’exercice comptable s’est clôturé le 31 décembre. À cause d’un retard administratif, vous convoquez l’AGO le 15 août de l’année suivante pour faire approuver les comptes. Un associé minoritaire conteste la validité de cette convocation et refuse d’y participer, affirmant que le délai légal n’est pas respecté.
À retenir
L’associé minoritaire a raison de contester. Le Code des sociétés et des associations (CSA) impose à l’organe d’administration de convoquer et de tenir l’assemblée générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, soit au plus tard le 30 juin dans votre situation.
En dépassant ce délai, vous manquez à vos obligations légales. Cela peut engager votre responsabilité en tant que gérant. Si la situation perdure, l’associé ou tout tiers intéressé peut saisir le tribunal de l’entreprise pour forcer la tenue de l’assemblée et exiger des dommages et intérêts si ce retard cause un préjudice.
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Questions fréquentes
La convocation incombe à l'organe d'administration (le conseil d'administration ou le gérant). Le commissaire, s'il y en a un, possède également le pouvoir de la convoquer en cas de besoin.
Dans une SRL ou une SA, la convocation doit être communiquée aux actionnaires, administrateurs et au commissaire au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. Elle peut être envoyée par e-mail si les personnes ont fourni une adresse électronique à cet effet.
Non, un notaire n'est pas requis pour une assemblée générale ordinaire. Ses services sont obligatoires uniquement pour une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui vise à modifier les statuts de la société.
Si les comptes ne sont pas approuvés, les administrateurs ne reçoivent pas la décharge pour leur gestion. L'organe d'administration devra alors revoir les comptes avec le comptable ou fournir les explications nécessaires pour obtenir l'accord lors d'une assemblée ultérieure.
Oui, le CSA autorise la tenue de l'assemblée générale à distance. L'organe d'administration doit fournir un moyen de communication électronique (comme la visioconférence) permettant d'identifier les participants et de garantir leur droit de vote en direct.
Non. Le changement de dénomination sociale modifie les statuts. Cela relève exclusivement de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire, qui doit se tenir devant un notaire avec des règles de quorum et de majorité spécifiques.
Un associé absent peut se faire représenter en donnant procuration à une autre personne (un autre associé ou un tiers, selon les règles fixées par les statuts de la société) pour voter en son nom.
C'est très rare. Un huissier de justice n'est mandaté que dans des contextes de conflits graves entre actionnaires, afin de dresser un constat objectif du déroulement de l'assemblée et des votes.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA), notamment le Livre 5 (relatif à la Société à Responsabilité Limitée - SRL) et le Livre 7 (relatif à la Société Anonyme - SA).