Scission de société
Opération juridique par laquelle le patrimoine d'une société est divisé et transféré vers plusieurs autres entités existantes ou nouvelles.
Définition et explication
La scission de société est une opération de restructuration majeure encadrée par le Code des sociétés et des associations (CSA). Elle consiste à diviser le patrimoine d’une entreprise pour le transférer à au moins deux sociétés distinctes, qu’elles soient préexistantes ou créées pour l’occasion. Vous pouvez opter pour une scission totale, qui entraîne la dissolution sans liquidation de la société d’origine, ou pour une scission partielle, où l’entreprise survit mais se sépare d’une branche d’activité.
Cette démarche exige une préparation rigoureuse. L’organe d’administration doit rédiger un projet de scission détaillé, justifiant le taux d’échange des actions. L’intervention d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe est généralement requise pour certifier ce rapport. Enfin, la décision finale appartient à l’assemblée générale, et l’opération se concrétise obligatoirement par un acte authentique passé devant un notaire.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Vous souhaitez séparer deux activités commerciales distinctes pour mieux gérer les risques de votre entreprise.
- Vous devez résoudre un blocage persistant entre associés en partageant les actifs.
- Vous préparez la revente d’une branche spécifique de votre groupe.
- Vous cherchez à isoler un patrimoine immobilier de l’activité opérationnelle courante.
Restructuration d'une entreprise immobilière et de conseil
Vous dirigez une SRL qui possède à la fois un parc immobilier important et une activité florissante de conseil en informatique. Afin de protéger le patrimoine immobilier des risques liés à l’exploitation technologique, vous décidez de séparer ces deux pôles. Vous mandatez votre organe d’administration pour élaborer un projet de restructuration complet.
À retenir
L’assemblée générale vote la scission partielle. Le pôle immobilier reste dans la SRL d’origine, tandis que l’activité de conseil est transférée vers une nouvelle entité constituée pour l’occasion. Un notaire acte la scission. Les actions de la nouvelle structure sont réparties entre les associés initiaux. Les créanciers disposent de garanties légales pour leurs créances, et le tribunal de l’entreprise peut intervenir pour veiller au respect de leurs droits en cas de contestation.
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Questions fréquentes
Oui, l'intervention d'un notaire est indispensable. Il est requis pour dresser l'acte authentique qui constate la réalisation de la restructuration.
Le réviseur contrôle le projet élaboré par l'organe d'administration. Il rédige un rapport attestant que le taux d'échange des actions proposé aux associés est juste et raisonnable.
Conformément à la convention collective de travail numéro 32 bis, les travailleurs rattachés à la branche scindée sont automatiquement transférés vers la nouvelle entité en conservant l'intégralité de leurs droits et de leur ancienneté.
Oui, le Code des sociétés et des associations autorise la scission d'une société en liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires ne soit pas encore entamée.
Les dettes sont transférées à la société bénéficiaire selon les dispositions du projet de scission. Toutefois, la loi prévoit que les autres sociétés impliquées restent solidairement garantes de ces dettes pour protéger les créanciers.
Les créanciers peuvent exiger des sûretés supplémentaires si la restructuration met en péril le recouvrement de leur créance. S'ils n'obtiennent pas satisfaction, ils peuvent saisir le tribunal de l'entreprise.
L'opération peut bénéficier d'un régime de neutralité fiscale, sous réserve qu'elle réponde à des motifs économiques valables et non à une simple volonté d'évasion fiscale.
La scission totale entraîne la disparition de la société initiale, dont tout le patrimoine est divisé. La scission partielle permet à la société d'origine de survivre tout en cédant une portion de son patrimoine à une autre entité.
Sources
- Livre 12 du Code des sociétés et des associations (CSA) relatif à la restructuration des sociétés ; CCT 32 bis concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d'entreprise.