Fusion de sociétés
La fusion de sociétés est l'opération juridique par laquelle deux ou plusieurs entreprises se regroupent pour n'en former qu'une seule.
Définition et explication
La fusion de sociétés est une opération juridique encadrée de manière stricte par le Code des sociétés et des associations (CSA). Elle permet de réunir le patrimoine de plusieurs entités économiques distinctes. Le droit belge reconnaît principalement deux formes : la fusion par absorption (une société existante intègre le patrimoine d’une ou plusieurs autres) et la fusion par constitution d’une nouvelle société.
Cette restructuration entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée. Le principe fondamental est la transmission universelle du patrimoine : l’ensemble des actifs et des passifs est transféré de plein droit à la société absorbante ou nouvelle. Vous devez respecter un formalisme précis pour garantir la validité de l’opération. Cela inclut la rédaction d’un projet de fusion déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, la rédaction de rapports spéciaux par l’organe d’administration et, généralement, l’intervention d’un réviseur d’entreprises. Enfin, la fusion doit être entérinée par l’assemblée générale et constatée par un acte authentique devant un notaire.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Vous souhaitez racheter et intégrer directement un concurrent sur votre marché pour augmenter vos parts de marché.
- Vous entreprenez une restructuration interne visant à simplifier l’organigramme de votre groupe de sociétés.
- Vous désirez mutualiser des ressources matérielles ou humaines pour créer des synergies financières.
- Vous cherchez à regrouper les activités de filiales exerçant des métiers complémentaires.
Absorption d'une entreprise de logistique
Vous dirigez une SRL spécialisée dans l’exportation. Pour consolider votre chaîne de distribution, vous décidez d’absorber une société de transport indépendante (également une SRL) dont vous souhaitez acquérir les capacités matérielles et le portefeuille de clients.
À retenir
Les organes d’administration des deux SRL rédigent conjointement un projet de fusion par absorption, qui est publié aux Annexes du Moniteur belge. Un réviseur d’entreprises analyse les comptes et rédige un rapport confirmant que le rapport d’échange des actions est équitable. Six semaines après la publication du projet, vous convoquez une assemblée générale extraordinaire devant un notaire. L’assemblée approuve la fusion à la majorité des trois quarts des voix. La société de transport est alors dissoute sans liquidation. Votre SRL devient immédiatement propriétaire de ses camions, de ses contrats de travail et assume également ses dettes bancaires existantes, conformément au principe de la transmission universelle du patrimoine.
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Questions fréquentes
<p>Dans une fusion par absorption, une société existante intègre le patrimoine d'une autre entité qui disparaît. Dans une fusion par constitution, deux ou plusieurs sociétés disparaissent pour former ensemble une entité juridique totalement nouvelle.</p>
<p>Oui, la décision de fusionner entraîne une modification des statuts et doit être obligatoirement constatée par un acte authentique passé devant un notaire.</p>
<p>En vertu de la transmission universelle du patrimoine, la société absorbante hérite automatiquement de l'intégralité des créances, mais aussi de toutes les dettes de la société absorbée.</p>
<p>Les créanciers ne peuvent pas bloquer purement et simplement la fusion. Toutefois, le Code des sociétés et des associations leur accorde le droit d'exiger des sûretés supplémentaires si l'opération met en péril le recouvrement de leurs créances.</p>
<p>Le réviseur d'entreprises (ou un expert-comptable certifié selon les cas) doit rédiger un rapport attestant que le rapport d'échange des parts ou actions proposé est pertinent et raisonnable, afin de protéger les actionnaires minoritaires.</p>
<p>Oui, il est tout à fait possible de fusionner des sociétés ayant des formes différentes (par exemple, une Société Anonyme qui absorbe une Société à Responsabilité Limitée). L'acte de fusion actera les adaptations statutaires nécessaires.</p>
<p>La fusion silencieuse (ou procédure simplifiée) s'applique lorsqu'une société mère absorbe une filiale dont elle détient déjà 100 % des actions. La procédure est allégée : les rapports de l'organe d'administration et du réviseur ne sont généralement pas requis.</p>
<p>Il faut compter au minimum un délai d'attente légal de six semaines entre le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise et la tenue de l'assemblée générale qui approuve l'opération.</p>
Sources
- Code des sociétés et des associations (Livre 12, Titre 1er relatif aux fusions et Titre 2 relatif à la procédure).