Cession de parts sociales
La cession de parts sociales est l'acte juridique par lequel un associé transmet la propriété de ses actions ou parts à un tiers ou à un co-associé.
Définition et explication
La cession de parts sociales est une opération par laquelle vous transférez la propriété de vos droits sociaux à un tiers ou à un autre associé. Ce transfert modifie la composition de l’actionnariat de l’entreprise et obéit à des règles strictes définies par le Code des sociétés et des associations (CSA).
Le régime applicable dépend de la forme juridique de la société. Dans une Société Anonyme (SA), les actions sont en principe librement cessibles. En revanche, dans une Société à Responsabilité Limitée (SRL), la loi prévoit un système de restriction légale appelé agrément. Sauf si vos statuts prévoient le contraire, vous ne pouvez vendre vos parts à un tiers qu’avec l’accord d’une majorité qualifiée des autres associés.
La validité de la cession exige la rédaction d’une convention écrite qui précise le prix, le nombre de parts et l’identité des parties. Pour que ce transfert soit opposable à la société et aux tiers, il doit obligatoirement être consigné dans le registre des parts sociales (ou registre des actions). Il n’est généralement pas nécessaire de passer devant un notaire, un acte sous seing privé suffit dans la majorité des cas.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Lorsqu’un associé souhaite quitter l’entreprise et récupérer son investissement financier.
- Dans le cadre de l’entrée d’un nouvel investisseur au capital de la société.
- Lors d’une restructuration familiale ou de la transmission d’une entreprise à la génération suivante.
- En cas de rachat des parts par les associés restants pour reprendre le contrôle total.
Exemple de cession de parts dans une SRL
Vous possédez 30 % des parts d’une SRL avec deux autres associés. Vous désirez quitter l’entreprise pour des raisons personnelles et vous avez trouvé un investisseur externe prêt à racheter vos actions pour un montant défini.
À retenir
Si vos statuts ne dérogent pas à la loi, vous devez soumettre l’identité de l’acheteur à vos co-associés. Ils doivent marquer leur accord. S’ils acceptent, vous signez un contrat de cession et vous inscrivez le transfert dans le registre des parts de la SRL. S’ils refusent le nouvel acheteur, ils ont l’obligation de trouver une alternative, par exemple racheter eux-mêmes vos parts à un prix convenu ou fixé par un expert-comptable, afin de ne pas vous retenir indéfiniment dans la société contre votre gré.
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Questions fréquentes
Non, la loi n'exige pas d'acte notarié pour cette démarche. Un contrat sous seing privé entre les parties est suffisant. Toutefois, la modification doit impérativement être inscrite dans le registre des actions de l'entreprise.
C'est une disposition qui vous oblige à proposer en priorité vos parts aux autres associés existants avant de pouvoir les offrir à une personne étrangère à la société.
Le prix est fixé librement par le vendeur et l'acheteur. Il est recommandé de faire appel à un expert-comptable ou un réviseur d'entreprises pour évaluer la société sur base de ses comptes annuels et de sa rentabilité.
En Belgique, la plus-value réalisée par un particulier sur des actions est généralement exonérée d'impôts si elle s'inscrit dans la gestion normale du patrimoine privé. Des exceptions existent pour les ventes à des sociétés holding.
Si vous êtes marié sous le régime légal et que les parts font partie du patrimoine commun, l'accord de votre conjoint peut être requis pour valider la vente et éviter son annulation.
Le registre UBO répertorie les bénéficiaires effectifs. Après la vente, l'organe d'administration doit obligatoirement mettre à jour ce registre si le nouvel acheteur dépasse le seuil de 25 % des droits de vote ou du capital.
Dans une SRL, un refus d'agrément ne peut pas vous bloquer. Les associés qui s'opposent à la vente doivent acquérir vos parts eux-mêmes ou proposer un autre acquéreur dans un délai légal strict.
La cession devient opposable à la société et aux tiers dès le moment où elle est transcrite dans le registre des parts sociales ou qu'elle a été formellement notifiée à l'entreprise.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA), notamment les articles 5:63 et suivants concernant le transfert des actions et l'agrément dans la SRL.