Procédure de la sonnette d’alarme
La procédure de la sonnette d'alarme est un mécanisme légal obligeant les administrateurs à convoquer une assemblée générale lorsque l'actif net de la société devient critique.
Définition et explication
La procédure de la sonnette d’alarme est un dispositif préventif prévu par le Code des sociétés et des associations (CSA). Elle sert à protéger les créanciers et les associés lorsque la situation financière d’une entreprise se dégrade dangereusement.
Pour une Société à Responsabilité Limitée (SRL), cette obligation se déclenche lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, ou lorsque la société n’est plus en mesure de s’acquitter de ses dettes exigibles sur une période d’au moins douze mois. Pour une Société Anonyme (SA), elle s’applique dès que l’actif net tombe à moins de la moitié du capital social.
Dès que l’organe d’administration constate cette situation, il dispose d’un délai strict de deux mois pour convoquer une assemblée générale. Lors de cette réunion, les associés devront décider de la dissolution de l’entreprise ou des mesures de redressement à adopter. Le non-respect de cette procédure engage lourdement la responsabilité des administrateurs.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Pour une SRL ou une SC : Lorsque l’actif net est négatif ou risque de le devenir à court terme.
- Test de liquidité : S’il est avéré que l’entreprise ne pourra pas payer ses dettes dans les douze prochains mois.
- Pour une SA : Dès que les pertes réduisent l’actif net à moins de 50 % du capital social (une seconde alarme retentit à 25 %).
- Rapport spécial : L’organe d’administration doit obligatoirement rédiger un rapport justifiant les propositions de redressement ou la dissolution.
Exemple de déclenchement dans une SRL belge
Vous gérez une SRL spécialisée dans l’Horeca. Suite à une crise inattendue, vos pertes s’accumulent et le comptable vous informe que vos fonds propres sont désormais négatifs. De plus, les prévisions démontrent que vous aurez de graves difficultés à payer vos fournisseurs dans les six prochains mois.
À retenir
En tant qu’administrateur, vous êtes tenu de déclencher la procédure de la sonnette d’alarme. Vous disposez de deux mois maximum pour rédiger un rapport spécial détaillant votre plan de relance et pour convoquer les associés en assemblée générale. Si vous omettez cette étape et que la société tombe en faillite, le curateur ou les créanciers pourront se retourner contre vous devant le tribunal de l’entreprise pour exiger le paiement des dettes sociales sur votre patrimoine personnel.
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Questions fréquentes
C'est l'organe d'administration (le gérant ou le conseil d'administration) qui a l'obligation légale de constater la perte et de convoquer l'assemblée générale dans les deux mois.
Si l'organe d'administration ne respecte pas ce délai, tout dommage subi par des tiers (comme des fournisseurs impayés) sera présumé résulter de cette négligence. La responsabilité personnelle et solidaire des dirigeants sera engagée.
Non. L'assemblée générale peut parfaitement voter la poursuite des activités si un plan de redressement crédible est présenté et approuvé (injection de fonds, réduction des coûts, plan de paiement).
Ils exercent un devoir de vigilance. S'ils constatent que les seuils critiques sont franchis lors de l'établissement des comptes, ils doivent en informer formellement l'organe d'administration.
Non, la procédure de la sonnette d'alarme concerne uniquement les sociétés dotées de la personnalité juridique et d'un patrimoine distinct à responsabilité limitée, comme la SRL, la SA et la SC.
Oui. Si l'organe d'administration propose de poursuivre l'activité, il doit joindre un rapport spécial justifiant les mesures de redressement à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Pas à ce stade car il s'agit d'une procédure interne. Toutefois, si la situation est irrémédiable, un aveu de faillite ou une Procédure de Réorganisation Judiciaire (PRJ) devra être initiée devant le tribunal.
Non, la tenue de l'assemblée générale reste une exigence légale stricte, même si l'organe d'administration a déjà trouvé une solution pour rétablir les finances de l'entreprise entre-temps.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) : Article 5:153 (SRL), Articles 7:228 et 7:229 (SA), et Article 6:119 (SC).