Conflit d’intérêts en société : règles et procédure
Le conflit d'intérêts survient lorsqu'un administrateur possède un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à celui de la société qu'il dirige.
Définition et explication
En droit belge des sociétés, le conflit d’intérêts est strictement encadré par le Code des sociétés et des associations (CSA). Il se manifeste lorsqu’un administrateur ou un gérant a un intérêt personnel de nature patrimoniale qui entre en opposition avec l’intérêt de la société lors d’une décision de l’organe d’administration.
La loi impose une procédure de transparence très rigoureuse. Si vous vous trouvez dans cette situation, vous devez obligatoirement en informer les autres membres de l’organe d’administration avant toute délibération. Votre déclaration, ainsi que la nature de l’opération justifiant le conflit, doivent être actées de manière détaillée dans le procès-verbal de la réunion.
Le CSA impose une règle de base : l’administrateur concerné a l’interdiction formelle de participer aux délibérations et au vote concernant l’opération visée. Si la société a nommé un commissaire, ce dernier doit également être informé pour rédiger un rapport spécifique destiné à l’assemblée générale. Le but de ces dispositions est de protéger le patrimoine de la société contre les abus potentiels de ses dirigeants.
Quand la procédure de conflit d'intérêts s'applique-t-elle ?
- Vous vendez un bien immobilier personnel à la société que vous dirigez.
- La société vous accorde un prêt personnel ou se porte garante pour l’un de vos crédits.
- Vous concluez un contrat de prestation de services (management) rémunéré avec votre propre entreprise.
- La société loue des bureaux qui vous appartiennent en nom propre.
Vente d'un véhicule privé à une SRL
Vous êtes l’un des trois administrateurs d’une SRL. Vous souhaitez vendre votre voiture personnelle à la société pour qu’elle devienne un véhicule de fonction. Vous proposez un prix de rachat. L’organe d’administration doit se réunir pour valider ou refuser cette transaction.
À retenir
Vous avez un intérêt patrimonial direct opposé à celui de la SRL : vous souhaitez vendre au meilleur prix pour vous, tandis que la société a intérêt à acheter au prix le plus bas possible. Vous devez déclarer ce conflit avant la réunion. La situation sera actée dans le procès-verbal. Vous devrez quitter la réunion pendant que les deux autres administrateurs voteront. S’ils acceptent l’achat, ils devront justifier en quoi cette transaction est avantageuse pour la société.
Besoin d'aide sur ce sujet ?
Décrivez votre situation en 2 minutes et recevez une réponse personnalisée d'un expert juridique en Belgique.
Questions fréquentes
Il s'agit d'un intérêt qui a un impact financier direct ou indirect pour vous (gain potentiel ou évitement d'une perte). Les conflits purement moraux ou affectifs ne déclenchent pas cette procédure légale.
Non. Le Code des sociétés et des associations (CSA) interdit strictement à l'administrateur en situation de conflit d'intérêts de participer aux délibérations et au vote sur l'opération concernée.
La société ou tout tiers intéressé peut demander la nullité de la décision devant le tribunal de l'entreprise si l'irrégularité a influencé le vote. De plus, votre responsabilité personnelle d'administrateur peut être lourdement engagée.
Oui. La loi prévoit une exception pour les opérations dites courantes, conclues à des conditions normales de marché (comme si l'opération était réalisée avec un client ou un fournisseur externe ordinaire).
Dans une SRL à administrateur unique qui est également l'unique actionnaire, la décision peut être prise par ce dernier, mais elle doit faire l'objet d'un document écrit ou être actée dans un registre spécifique.
Oui. L'organe d'administration doit justifier la décision prise dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale annuelle. Les actionnaires peuvent ainsi contrôler la régularité de l'opération.
Si la société est soumise au contrôle d'un commissaire (réviseur d'entreprises), l'organe d'administration doit lui transmettre le procès-verbal. Le commissaire évaluera les conséquences financières de l'opération dans un rapport distinct.
Le conflit fonctionnel survient si vous exercez des mandats dans deux sociétés différentes qui traitent ensemble. S'il n'y a pas d'avantage financier personnel pour vous, on n'applique pas la procédure stricte du conflit patrimonial du CSA.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) : Article 5:76 (pour les SRL), Article 7:96 (pour les SA) et Article 6:72 (pour les SC).