Assemblée générale extraordinaire (AGE)
L'assemblée générale extraordinaire est une réunion ponctuelle des associés convoquée pour voter des modifications profondes des statuts de la société.
Définition et explication
En droit belge, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) est un rassemblement des associés ou actionnaires réuni en dehors du calendrier annuel obligatoire. Contrairement à l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels, l’AGE est imposée par la loi lorsque vous envisagez de modifier les statuts de votre entreprise.
Régie par le Code des sociétés et des associations (CSA), la tenue d’une AGE requiert le respect de règles procédurales strictes, notamment en matière de délais de convocation, de quorum de présence et de majorité renforcée des votes. Si votre société a été constituée par acte authentique, comme une SRL ou une SA, la présence d’un notaire est requise pour acter officiellement les modifications décidées.
Quand devez-vous convoquer une assemblée générale extraordinaire ?
- Modification des statuts : Changement de dénomination sociale ou transfert du siège social dans une autre région linguistique.
- Opérations sur le capital : Augmentation, réduction du capital social ou modification des apports de votre société.
- Transformation ou dissolution : Mise en liquidation anticipée, procédure de fusion ou scission avec une autre entité.
- Changement d’objet social : Réorientation majeure des activités et du but de l’entreprise.
Exemple d'une augmentation de capital en SRL
Vous êtes actionnaire majoritaire d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL). Pour financer un nouveau projet d’expansion, l’organe d’administration décide d’augmenter les capitaux propres en émettant de nouvelles actions. Le gérant convoque les associés par écrit au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion.
À retenir
Lors de la séance, le notaire désigné vérifie que le quorum de présence et la majorité spéciale imposés par le Code des sociétés et des associations sont respectés. Les associés votent en faveur de l’augmentation des apports. Le notaire dresse immédiatement un acte authentique actant la modification des statuts, document qui sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise et publié aux Annexes du Moniteur belge.
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Questions fréquentes
L'organe d'administration (le gérant unique ou le conseil d'administration) a la compétence pour convoquer l'AGE. Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital ou des droits de vote peuvent également exiger sa convocation.
Le Code des sociétés et des associations impose généralement que les convocations soient envoyées au moins quinze jours avant la date de la réunion pour une SRL, afin de permettre aux associés de se préparer.
Le quorum désigne la proportion minimale d'actions ou de droits de vote qui doivent être présents ou représentés pour que l'assemblée délibère valablement. Il est souvent fixé à 50 % pour les modifications statutaires.
La modification des statuts exige une majorité qualifiée. La loi impose habituellement un vote favorable réunissant les trois quarts (75 %) des voix exprimées lors de l'assemblée.
Oui, si la forme juridique de votre société a requis un acte authentique lors de sa création (SRL, SA) et que l'AGE modifie les statuts, l'intervention du notaire est une obligation légale.
Si le quorum de présence n'est pas réuni lors de la première convocation, une seconde AGE doit être convoquée. Cette deuxième assemblée pourra délibérer valablement, peu importe le nombre de parts représentées.
Oui, un associé ou actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour assister à la réunion et voter en son nom, selon les modalités prévues par vos statuts.
Toute décision modifiant les statuts doit faire l'objet d'un acte déposé au greffe du tribunal de l'entreprise. Le greffe se charge ensuite de la publication par extrait aux Annexes du Moniteur belge.
Sources
- Code des sociétés et des associations (CSA) - Dispositions relatives au fonctionnement des assemblées générales pour les SRL et les SA.